前 言 关于海航集团有限公司（下称“海航集团”）破产重整事件不断酝酿、发酵，社会舆论关注越来越多。2021年1月29日，海航集团官网发布声明称：2021年1月29日，海航集团收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为：相关债权人因海航集团不能清偿到期债务，申请法院对海航集团破产重整。随着海航系企业陆续发布公告，这个资产一度达到上万亿元的海南标志性企业正式敲响了破产重整的钟声。若能进入破产重整程序，海航集团大概率还会面临与旗下子公司（包括数家上市公司）合并重整等问题。
关键词：海航集团 | 破产重整
一、海航破产重整是好事吗？
简单来说，破产重整就是企业经过一系列法律程序之后，资产得以盘活，并以此重新获得经营的能力，即“公司的更生”。
海航系企业具有包括资产价值、品牌价值、服务价值等在内的较高救助价值，破产重整是危机之下的最佳选择。鉴于企业已丧失债务清偿能力，生产经营和财务状况难以为继，通过破产重整程序甩掉历史包袱，通过相关债权的减免或递延，资产的处置，引进战略投资者等方式，来解决海航的债务和资金问题，在海南自贸港建设的大背景下，有效整合社会各方资源，对海航集团实行法治化、市场化破产重整，将成为推动其涅槃重生的最佳方式。
1.可以整体上彻底解决企业债务问题，不留债务死角
法院批准的重整计划对全体债权人均具有约束力，包括未参加债权申报的债权人，其权益按照重整计划获得相同的权益。债务人按照重整计划执行后，在重整中减免的债务也不再承担清偿责任。重整实施完毕后，海航集团的负债将大幅削减、运营负担显著减轻。
2.可以保留企业核心资产，逐步实现盈利，恢复企业造血能力
重整的核心目标是救活企业。通过重整程序，企业可以保留住核心资产和业务，变现部分非核心资产。一方面可以获得部分重整资金；另一方面，可以解决企业历史遗留问题和包袱，在保留核心资产的业务的基础上，实现企业造血功能的恢复，逐步扭亏为盈，实现新生。
3.债务人可以自行管理财产和营业事务
在重整过程中，海航集团仍可以保持生产经营，为继续经营奠定了坚实基础。海航在重整成功后，能够继续作为有信誉的市场主体，为社会提供良好的服务，继续贡献自身的社会价值。
4.破产重整需经法院裁定批准，法律效力具有稳定性
破产重整的核心在于达成一个各方均予认可的重整计划。重整过程中，一般将债权人分为担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，对重整计划草案进行表决。如重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，单独设出资人组对重整计划进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。重整计划通过的前提条件为各表决组均表决通过，可见重整计划是债权人、债务人、出资人各方达成的合意。重整计划经各方表决通过后，债务人或管理人应向法院提出申请，法院审查后认为符合法律规定的，应当裁定批准。即使重整计划未获债权人会议通过，依照破产法相关规定，法院可以强裁通过重整计划草案。法院批准的重整计划对债权人、债务人、战略投资人均具有约束力，法律效力具有稳定性。
二、海航破产重整后，对债权人有哪些影响？
法院裁定受理破产重整后，债权人公平受偿的权利可以得到保障，但同时对其权利的行使也存在一定限制，目的是保障破产重整工作的顺利推进。具体来说，对债权人有如下影响：
1.债权人对债务人的财产不能申请保全、执行措施；
2.债权人对债务人的民事诉讼或仲裁程序应中止；
3.债权人未到期的债权视为到期，附利息的债权停止计息；
4.债权人可对连带责任保证人主张权利；
5.债权人按法定清偿顺序获得清偿。
根据《企业破产法》第一百一十三条的规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 ”
三、海航破产重整后，还债的钱从哪里来？
海航集团进入重整程序后，将按照法治化、市场化的原则引入有实力的、与海航集团业务匹配的、拥有先进管理理念的战略投资人。化解债务只是解决当前的生存问题，引入重整投资人将解决海航集团未来发展、活得更好的问题。
若能成功重整完毕，海航集团体系全体债权人的债权将得到妥善安排，避免债务风险传导、蔓延，有效防范金融风险，并且债权人还可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。重整方案中核心问题之一就是对出资人权益的调整。
出资人权益调整，即股东权益调整，是指对企业现有的股权结构（包括总股本、持股人、持股份额、持股比例）等进行相应调整，如对原股东的出资份额进行消减或出让给新的股东，或者增加投资，以改变企业投资构成，优化企业治理结构，维持企业生产经营，避免企业破产清算的重组措施。出资人权益调整的主要路径有以下两种：
路径一：控股股东及其关联人股份让渡。
出资人权益调整方案可直接通过控股股东及其关联人无偿让渡股票，再由战略投资人及其关联方有条件受让股票的形式引入战略投资人，加强对重整公司的管理与运营。
破产重整语境下的股份让渡，应当以受理重整案件的法院为主导，发挥能动性协调好各执行法院、证券登记结算公司进行解除冻结和办理过户登记。
路径二：资本公积金转增新股。
资本转公积金转增新股是出资人权益调整方案的最主要方式，主要原因有四：一是转增新股可引入战略投资人成为公司的利益共同体，通过战略投资人筹措偿债资金、谋取市场资源和合作机会，推动各方主体实现共赢。二是转增新股可作为偿债资源，向债权人（通常为普通债权人）以股抵债，提高债权清偿率。三是引入战略投资人所获资金可用于支付重整费用，确保破产重整程序能够顺利推进。四是资本公司转增股份虽然增加了总股本，但无需调整原股东的存量股份，一般情况下无需原股东支付对价，一定程度上受出资人和债务人的欢迎。
四、找到钱以后，债权人如何受偿？
按照《企业破产法》第八十二条、第一百零九条以及第一百一十三条的规定，将债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权四类，其中有财产担保债权就特定财产优先受偿，职工债权、税款债权、普通债权就破产财产按序清偿，不作其他调整。实践中，重整计划通常对职工债权、税款债权不作调整（全额现金清偿）。
海航集团规模巨大且债权种类庞杂，当进入破产重整程序后，为实现挽救困境企业、削债偿债等目的，势必会对部分债权进行调整，否则债权人的利益将难以保障。以下主要就普通债权和有财产担保债权的债权调整及受偿方案展开讨论：
（一）有财产担保债权调整及受偿方案
通常对有财产担保债权的调整及受偿方案通常会采取以下两种路径：
路径一：保留担保关系，约定留债展期。
在对应担保财产评估价值范围内全额留债清偿。出于维持海航集团在重整期间持续经营的考虑，管理人可以在重整计划中规定留债展期期间保留原有担保关系，暂不处置担保财产，如公司按照约定在留债展期期间偿还完毕相应债权，则有财产担保债权消灭。
路径二：约定在担保财产变价收入范围内以现金方式优先受偿，超出担保财产变价收入的部分作为普通债权受偿。
（二）普通债权调整及受偿方案
鉴于普通债权通常规模较大、种类复杂，重整企业的债权调整及受偿方案通常会对普通债权的清偿金额、清偿期限、清偿方式进行调整。普通债权调整及受偿方案通常采取如下路径：
路径一：对小额债权进行划分，采取现金清偿、债权抵偿、资本公积金转增新股以股抵债、留债展期等多种方式清偿普通债权人的债权。
为提高普通债权清偿率，重整计划通常会对普通债权进行金额上的划分。对于界限金额以下（包含界限金额）的普通债权，全额清偿或以现金方式按比例清偿；对于界限金额以上的普通债权，则根据上市公司的实际情况再区分清偿方式，主要方式如下：其一，按比例现金清偿，超过一定金额的普通债权部分按照固定的清偿比例清偿。其二，以特定价格的对外债权抵偿。其三，以资本公积金转增新股或通过以股抵债与留债展期清偿相结合的方式，甚至以股抵债、留债展期清偿和现金清偿相结合的方式清偿普通债权。
在普通债权调整及受偿方案的设置上，管理人可能综合考虑不同类型债权人的需求，在清偿方式、清偿比例、清偿期限等方面作不同的方案供债权人自行选择，以提高表决通过重整计划的支持率。例如金融债权通常为有息负债，债权金额大、利率约定高、计息条款的约定较为严谨且完备，为提高债权受偿比例，金融性债权人更倾向于接受以股抵债的清偿方式。而经营性债权通常金额小，没有约定利息或约定利率较低，因此经营性债权人通常不愿意接受以股抵债，而倾向于获得一次性现金清偿或全额选择留债展期。另外，管理人还可以考虑在上市公司层面一揽子解决子公司的债务问题。如涉及到海航控股的重整计划可对于涉及到子公司担保财产评估价值的覆盖部分，具体调整及受偿方案参照有财产担保债权留债展期方案，在海航控股破产重整程序中解决。
路径二：设立财产权信托，以信托份额抵债。
鉴于海航集团体系内存在一些市场价值相对较低，且难以在破产重整程序中处置的资产，可能考虑通过设立财产权信托的方式，以信托份额的形式向债权人清偿债权。该路径主要适用于海航集团体系中难以处置或难以引入战略投资人的主业资产或非主业资产，例如旅游、创业投资、地产等非航空主业领域。
设立信托份额抵债有利于实现重整资产的增值保值，提高债权清偿率，便于有效进行资产归集，降低处置资产、削债偿债的时间（转移收益权即视为清偿完毕）。