新《公司法》第二百二十四条：
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起，十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
新《公司法》第二百二十六条：
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（一）减资程序
公司减资分为实质性减资和形式性减资。其中实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，从而也减少了净资产的减资形式；在实质减资的情况下，公司净资产向股东流出，导致公司偿债能力降低，因此必须严格履行普通减资程序，编制资产负债表及财产清单、通知债权人、向债权人清偿债务或者提供担保等，避免公司债权人利益因公司减资受到损害。
形式减资，是指只减少注册资本额，注销部分股份，不将公司净资产流出的减资形式。这种减资往往是亏损企业的行为，旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。虽然形式上减少了注册资本，但并不向股东分配利润，也不免除股东缴纳出资或者股款的义务，实质上并未减损公司的偿债能力。因此形式减资对债权人的利益不会造成像实质减资那样的冲击，因此可以适用本法第二百二十五条规定的简易减资程序。
根据《公司法》第二百二十四条，减资需要遵守以下程序：
1.财务资料编制
公司决定减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，以便清晰地反映公司的财务状况，为减资决策提供准确的数据支持，也为债权人了解公司财务状况提供依据。
2.债权人通知与公告
通知时间：公司应在股东会作出减资决议之日起十日内通知已知的债权人，确保债权人及时知晓公司减资事宜。
公司减资时应当履行通知义务，而不能直接以公告替代通知。公告作为一种拟制通知的方式应当是对直接通知的一种补充，如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合法律规定的本意。
公告要求：公司需在三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告减资决议，以告知潜在的未知债权人。
债权人权利：债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，以保障债权人的利益不因公司减资而受损。
3.减资比例原则
一般情况下，公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。但存在例外情况，即法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的，可以不按照此比例进行减资。
（二）违法减资的法律责任
1.公司违法减资时，收回资金的股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
该责任（注意是无过错责任）的表现形式有二：一是股东退还收取的资金，若股东从公司抽回了资产，则必须将其返还，实现恢复原状的法律效果；二是股东的出资义务恢复原状，即使股东实际并未从公司中获取资产，其出资义务的减免也会损害公司的偿债能力，必须将其出资义务恢复原状。
2.违法减资的赔偿责任，是指违法减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事 、高级管理人员应当承担赔偿责任。
该赔偿责任的适用主体是股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员，注意赔偿责任是一种过错责任。原先对董事、监事、高级管理人员是否要承担赔偿责任有些争议，现在通过立法确认下来了。因为，公司减资离不开董事、监事、高级管理人员的协助，董事 监事、高级管理人员的权责应当相统一，只是他们的责任相对股东的责任要轻一点。
那么他们可能在哪些方面存在过错呢？
一般是以下几方面：一是未经公司股东会决议；二是未编制资产负债表、财产清单；三是未在法定期间内通知债权人或公告；四是未按照侦权人的要求清偿债务或提供担保（这部分是问题最多的地方）。
1.公司债权人能否代位向股东，负有责任的董事、监事及高管主张赔偿责任？
在回到这个问题之前，需要明确一个前提，即二百二十六条规定的“给公司造成损失”所涵盖内容。
哪些证据能指向“给公司造成损失”？其一，损失涵盖从股东抽回资金起，直至返还之日期间，公司所承受的资金占用成本损失。这部分损失直观反映了公司资金被非法占用的时间价值损耗。
其二，当减资股东无法全额向公司返还资金，进而致使公司债权无法得到清偿时，由此产生的损失也应纳入考量。在司法实践中，判定此类损失通常以经过强制执行程序后仍无法清偿作为依据，这一标准确保了损失认定的客观性与严谨性。
接下来还有一些间接损失：其一，损失涵盖从股东抽回资金起，直至返还之日期间，公司所承受的资金占用成本损失。这部分损失直观反映了公司资金被非法占用的时间价值损耗；其二，当减资股东无法全额向公司返还资金，进而致使公司债权无法得到清偿时，由此产生的损失也应纳入考量。在司法实践中，判定此类损失通常以经过强制执行程序后仍无法清偿作为依据，这一标准确保了损失认定的客观性与严谨性。
回到主要问题。关于此问题有一些争议，以下是观点展示：（1）类推抽逃出资：减资对未通知的债权人不生效，类推适用抽逃出资，减资股东在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任；（2）股东没有过错，毕竟通知又不是股东义务，而是公司的义务。所以应该是公司承担责任，而不是股东。
但是现在基本统一起来，主要是因为公报案例”上海德力西案”，该案明确，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知行为无过错的，应当对债权人在减资范围内承担补充清偿责任。减资决议取决于股东意志，办理减资手续需要股东配合，股东明知减资的法定程序及后果，应当对公司通知义务的履行尽到合理注意义务。股东负有资本充实责任，其明知公司债权仍作出减资决议，且未通知债权人，有损公司清偿能力及债权人利益，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上一致。
而关于抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。所以违法减资时，股东可以直接向公司债权人承担补充赔偿责任。
但是这还是存在解释漏洞的，还是如上文所诉，毕竟抽逃出资是股东行为，让股东承担没问题，但是减资是公司行为，类推抽逃出资，有一些勉强。
2.上述赔偿是先入库还是直接向债权人清偿？
这个同样存在争议。
关于赔偿的具体执行方式，即资金是先入库还是直接向债权人清偿，存在一定的争议和实践差异。一种观点认为，根据公司法的文义，即第二百二十六条规定的责任形式为恢复原状，并未规定减资股东应在减资范围将相应资金直接给付债权人。
违法减资的资金应先回流公司，即适用“入库规则”。这种处理方式是为了维护公司资本的完整性和正常经营秩序。
另一方面，有些法院和法官在实践中倾向于允许债权人直接向减资股东清偿，尤其是在债权人能够证明其直接受偿的必要性和合理性的情况下。这种直接清偿的方式可以更快地保护债权人的权益，但也可能带来股东利益与债权人利益之间的不平衡。
笔者认为，如果我们针对上一个争议问题，即公司债权人能否代位向股东、负有责任的董监高主张赔偿责任，类推的是抽逃出资的结构，那么应保持法律适用的统一和承继，债权人可向减资股东主张直接清偿。
还有一种很实用主义的观点区分债权是否届满来决定是入库还是直接清偿：判断债权人能否直接获得清偿，首先得看债权是否已经到期。但即便债权还未到期限，债权人同样可以依据第二百二十六条提起诉讼。这时，违法减资的处理结果是股东退还资金以及进行损害赔偿，在这种情形下，如果直接让债权人受偿，显然不太合理。
而要是债权已经到期，按照第二百二十六条规定，直接产生的结果是股东退还所收到的资金，这样一来公司就拥有了对股东的债权。这里就涉及到债权人能否直接行使代位权，和第五十四条的情形有一定相似之处。
（本文主要参考了最高院关于新公司法的理解与适用，以及上海二中院公众号的文章《新公司法第二百二十六条探究——违法减资责任的理解与适用丨至正-法律研究》。）