《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“《公司法司法解释（三）》”）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
根据上述规定，在名义股东擅自处分代持股权的情境下，相对人适用善意取得制度取得股权（本文仅分析“转让股权”的情况，其余权利形式类似），即需要满足：（一）受让人是善意的：（二）对价合理；（三）已经办理工商登记。相反，如果没有满足前述三个条件的任意一条，那么相对人就不能取得股权。
（一）受让人不属于善意取得的情形下，实际出资人向受让人追回股权根据《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定及参照《民法典》第三百一十一条第一款规定，受让人不属于善意取得的情况下，实际出资人有权追回股权。鉴于《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”此处对“追回股权”的理解应当限于“恢复股权代持原状”，而非实际出资人“显名”。当然，如果实际出资人在追回股权的同时获得了其他股东半数以上同意，实际出资人也可以一并登记为公司在册股东。（二）受让人善意取得股权的情形下，实际出资人向名义股东主张赔偿根据《公司法司法解释（三）》第二十五条第二款规定及参照《民法典》第三百一十一条第二款规定，受让人善意取得股权的情况下，实际出资人有权向名义股东主张赔偿。审判实务中，有三种赔偿标准：在法庭的主持下，由标的股权所属公司提供最新的财报或相应的财务资料，摇号选择资产评估公司对标的股权的市场价值进行评估，从而得出应当予以赔偿的金额。在代持股权期间较短的情况下，实际出资人的交易对价大致与股权公允价值持平，若公司经营波动不大，则可以参照实际出资人的交易对价作为赔偿标准。在无法获取标的股权所属公司财务、经营及估值资料的情况下，因注册资本是所有者权益的主要组成，倘若实缴齐全，可以作为实际损失的参考。