本条以负面清单的方式对公司董事、监事、高级管理人员的消极资格做出规定。先看修改部分，主要是第二项，明确了因犯罪被宣告判处缓刑的人员任职资格限制的期限，即自缓刑考验期满之日2年；以及关于个人执行能力部分，从现行法的模糊规定，明确为达到“被人民法院列为失信被执行人”的法律后果。

另外需要注意的是，在第2款中删除了原《公司法》规定选举、委派、聘任的主体“公司”二字，选举、委派董事、监事的主体系股东会，聘任高级管理人员的主体通常为董事会，所以现行法的主体资格用词不当。

董事、监事、高级管理人员系公司的受托人，应当满足管理层专业化的要求，因此本条第1款的规定，有以下五种情形之一的人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。董事、监事、高级管理人员管理、监督公司的财产经营，如果是财产性犯罪的前科，在一定期限内不适合担任公司的高级管理人员；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；如果曾有把其他公司经营到破产的前科，一定期间内也不适合做公司董监高；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；此类对于公司的重大违法行为负有领导责任的人员，缺乏法律与管理意识，一定时期内也不适合做董监高；

（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。个人征信能力不佳会影响企业信誉。

第2款规定，违反法定任职资格而选举、委派董事之行为属于无效委任行为。第3款规定，如人员符合第1款规定情形的人员，则其已不具备担任董事、监事、高级管理人员的资格，公司应当解除其职务，重新选任。

本条是关于董事、监事、高级管理人员守法义务的规定。

无论是现行法的侵占公司财产，还是一审稿的信义义务，都被规定在本章的其他法条做单独详细的规定了。

因为本条更多为一种倡导性的规定，要求董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

本条主要规定了禁止董事、监事、高级管理人员实施直接侵害公司财产权的各种行为形式，系董事、监事、高级管理人员忠实义务的具体表现：

（1）侵占公司财产、挪用公司资金；指董事、监事、高级管理人员利用自己的职权，直接将公司财产非法占为己有或者挪为己用。此外，侵占公司财产、挪用公司资金还可能构成挪用资金罪、职务侵占罪等刑事犯罪；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。首先会造成公司财产所有权的争议，而且这些钱无法被监督。还可能因董事、监事、高级管理人员的个人债务导致公司资金被司法查封、冻结等；

（3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（4）接受他人与公司交易的佣金归为己有;

（5）擅自披露公司秘密；

（6）违反对公司忠实义务的其他行为。兜底条款，为司法实践中可能出现的其他损害公司财产权、违反忠实义务行为的认定提供了规范基础上的空间。

本条第1项和第3项来自现行法第147条第2款董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的禁止行为要求。