本条规定董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。

本条在旧法第147条第一款的基础上，将公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务予以拆分：第一、二款明确了忠实义务和勤勉义务的内涵，规定了较为具体的标准，就忠实义务，董监高应当“采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”；就勤勉义务，董监高在“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。

同时在第三款新增了“事实董事”的认定规则：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的也应当履行忠实和勤勉义务。

新法将“注意义务”引入董事勤勉义务的概念之中，以立法的方式拓宽了董事勤勉义务内涵的外延。忠实义务侧重于保护公司利益与董事个人利益冲突时的公司利益，即董事不得触犯监管红线行为进而影响公司利益，立法规定忠实义务的目的是避免董事将个人利益置于公司利益之上。

此种义务应包括两方面的含义：一是受托人不得未经允许从其受托事务中牟取私利，二是受托人不得使自己的利益与义务产生冲突。因此，新《公司法》将忠实义务的内涵界定为“避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。”

具体而言，新法规定在第182~185条具体规定了忠实义务的义务内容，采取了“实质判断标准+ 列举式规定”的立法模式。

根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员负有忠实义务的具体情形有：忠实义务的一般表述是不得从事利益冲突的行为，大致上包括以下四项制度：

（1）自我交易或关联交易，经济学上也称之为“利益输送”；（2）与公司控制权有关的交易，包括侵占公司财产、利益或机会,以及合并中的排挤行为；（3）财务协助或发放报酬；（4）混合动机行为（无法判断出于私利还是公利）；（5）其他未经允许而利用职权牟取不正当利益的行为或者与公司利益相冲突的行为。忠实义务来源于职位，故而导致违反义务，采用无过错责任居多。

勤勉义务侧重于考察董事的履职过程是否称职以及决策过程是否存在瑕疵，即董事在履职的过程中需尽到职务要求的注意义务。旧法对于勤勉义务的规定仅限原则性表述，并未界定其定义或具体规则，导致了司法适用上的困难。

勤勉义务要求公司的管理者在作出经营决策或履行职务时，其行为标准必须以公司的最大利益为出发点，以适当的方式并尽合理的注意义务。基于此种要求管理者审慎、尽责的概念本旨，新《公司法》首次明确了勤勉义务的内涵，将其界定为“应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，落脚于“注意义务”这一概念。但对于勤勉义务的具体表现形式，公司法未作规定。

新《公司法》第51、52条规定董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。这属于董事勤勉义务具体之一。

对勤勉义务的理解与适用可以分为三个层面：一是董事、监事、高级管理人员的善意；二是何为“注意”，即管理者注意义务的判断标准；三是“通常应有的合理注意”的程度及其判断标准。

具体司法实践中关于善意认定系对董监高主观方面考察，从外在行为上要求董监高应诚信履职，不做出与公司利益相悖的行为，同时应当遵守法律法规、公司章程等行为规范，对公司事务作出的决定应基于充分的沟通交流和调查研究。

关于注意义务，法官是以一般理性人谨慎行事的标准对董监高的注意义务进行衡量，同时兼顾个案正义，结合公司章程协议的约定、公司所营业务、董监高在公司的地位、职权与职责以及公司的规模等因素来综合判断注意义务的范围和程度。

最后关于是否为了公司最佳利益，则主要为商业判断规则（商业判断规则,指董事出于善意且充分了解相关信息的情况下,为公司最大利益作出了商业决策，即使这一决策事后被证明是错误的或损害了公司利益也不应追究董事责任），司法一般不作介入和评价，更大程度上该标准可作为一种反向判断标准，产生举证责任转移的效果，例如在董监高做出的行为明显不利于公司最佳利益时，此时其须举证证明自己行为的正当性。

注意义务从根本上来源于侵权，采用过错责任，因此因果关系的判断成为一个非常核心和困难的问题，并且赔偿额的确定常常以损失为基础。

本条第3款规定，“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。其规制对象是“不担任公司董事但实际执行公司事务”的控股股东与实际控制人，强调对不具有形式董事身份者事实上实施董事行为的规制，其规制基点在于董事行为的实施。而且，控股股东或实际控制人的信义义务理论本身也远没有形成通说。

因此第3款规定的是事实董事规则，新《公司法》采纳了“实质董事”的规制路径。“事实董事”和“影子董事”的概念均起源于英国公司法，“事实董事”是指虽未被正式认命为董事，但实际履行董事职能的人，“影子董事”是指虽然名义上不是公司的董事，但公司董事通常按照其指示或意愿行事的人。“事实董事”直接行使董事职权、签署文件、代表公司行事等，而“影子董事”则通过指示、指令其他董事来间接行使董事职权。