本条是关于股份有限公司类别股发行的规定，从一审稿就新增。股份可以分为普通股和类别股（特别股）两种。普通股，是指公司发行的没有特别权利和特别限制的股份；类别股，是指公司发行的设有特别权利和特别限制的股份。
类别股，是指公司同时发行两种以上不同权利义务关系的股份，它们代表了不同的利益索取要求和不同的控制权利配置。类别股是为了将对财产收益权或表决控制权有不同偏好的投资者容纳到同一公司中而实施的一种法律制度。主要是一些投资人更加看重的是股权代表的财产权益，而对其股权的投票权并不看重。
在《公司法》规定的同股同权的原则下，公司特别是股份公司股东之间这种持股目的的差异通常是通过合同予以约定的，如关于清算时清偿顺序的优先清算权、关于要求公司回购的权利、关于一票否决权以及估值调整的权利。这些权利往往由于《公司法》中只有关于普通股的约定，在执行中屡屡成为争议的焦点。
我国旧公司法中单一的普通股制度不能满足投资者的差异化需求。类别股的属性与功能特别适合风险投资者解决在投资中小企业时所面临的信息不对称与不确定性问题。类别股是相对普通股而言的。普通股是指传统的完整具有股权各项权能的股份，而类别股是指股东的权利在某些方面有所扩张或限制的股份类型。其理论基础是股权的各项子权利可相互分离，并再组合。
类别股股东所享有的权利具有债权和股权的双重性，其实质是在股权内容切割基础上的债权和股权的混合。对于融资方而言，类别股是维护公司控制权的重要武器。对于投资者而言，随着股东同质化假设正在被股东异质化的现实推翻，股东在利益、目的、能力上的不同也带来了投资者多样的投资需求。如短期和投机型股东更多着眼于能否在短期股票交易中获得收益，而长期投资者则更多关注公司的未来发展红利。
类别股的出现为满足投资多元化提供了契机。在股票投资不断扩大、投资渠道却相对有限的当下，引进类别股制度对投资者而言显得不可或缺。对交易机构而言，由于我国一直奉行的“同股同权”原则，对类别股的引入实在有限，以致近年来阿里巴巴、京东等大批优质企业纷纷舍弃A股而选择赴海外上市。
一方面，类别股股东是公司的股东，这意味着他必须承担公司的最后经营风险和破产风险，不享有债权人的某些权利，如不能申请公司破产。这是它与普通股重合的地方。另一方面，相比普通股，类别股的股东权利在某些方面会有所减损或扩张，甚至会附加一些不属于股权内容的权利，如回赎权。
类别股的种类可以根据股份所包含的权束进行划分。最具代表性的类别股分为两类。第一类是在公司盈余分配或公司剩余财产分配方面有特殊安排的股份，如优先股、劣后股与普通股；第二类是在投票权方面有特殊安排的股份，较常见的是公司可创设双层普通股：A类普通股是一股一个表决权，B类普通股是一股十个表决权（“多投票权股”）。
类别股虽然是股东之间股权具体内容的约定，但因其外延会影响到公司及股东的利害关系人，需要通过公司的章程予以公示，从而才能获得可以对抗第三人的效力。优先股最突出的特点就是事先约定股东的固定回报率、优先分配、优先清算甚至优先回赎等优先权利。作为代价，优先股股东通常对公司一般事项没有表决权。在这方面，优先股类似于获取固定利率的债权。
优先股股东的权利是双层的，即优先权是公司章程创设的，只能通过合同法得到保护；而优先股股东也是股东，他与普通股股东共同享有的所有其它权利，同样受到公司法信义义务的保护。
在定性上，优先股持有者作为股东，对公司享有所有者利益或剩余索取者的利益。由于这种所有者利益是公司的法定组成部分之一，为了优先股的利益，如同为了普通股的利益，公司的管理层和董事必须履行信义义务。优先股股东有权利提起衍生诉讼，追究董事违反信义义务。同样，如同保护普通股股东，法律保护优先股股东免受控制股东的利益侵占。
另一方面，优先股股东又显著区别于普通股股东，它的优先权范围在于公司章程赋予优先股股东相对于普通股股东的优势，一般表现在公司清算分配、利润分配等事项，有的可能享有回赎权。
允许股份有限公司按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。
对类别股的限制，主要体现在第一款：“优先或者劣后分配利润或者剩余财产、表决权数多于或者少于普通股、转让需经公司同意等转让受限。”第二款则是，禁止公开发行股份的公司发行表决权型类别股，但这与《优先股试点管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定是冲突的：《优先股试点管理办法》第3条规定：“上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。”
第一类根据股利分配的优先性划分为优先股、普通股、劣后股。第二类是根据表决权与股份数的关系划分为无表决权股份、限制性表决权股份、一般投表决权股份和多数表决权股份。限制性表决权股份，指股东享有的表决权少于其所持有的股份数。多数表决权股份，指股东享有的表决权多于其所持有的股份数。一般表决权股份，即股东享有的表决权等于其所持有的股份数。第三类则是流通是否受限的股份。
本条采用了类别股种类法定的立法模式。该种立法模式在比较法上为以德国、日本、韩国为代表的大陆法系国家广泛采用，要求公司必须按照法律规定的种类发行类别股。以英美两国为代表的英美法系国家则更多采取章程自治的立法模式，授予公司章程创设并发行法律规定类型之外的其他类别股的权利。
尽管章程自治模式具有立法灵活自由、有利于激发市场活力与创造性等优势，但值得注意的是，英美两国之所以允许公司章程自由创设类别股，更多是依托于本国成熟的投资环境与完善的司法机制。
《日本公司法》明确股份有限公司可发行九种不同类型的类别股，亦可将法律规定的数种类别股内容组合后发行。此种规定在保证类别股在法律规定框架下平稳运行的同时，较大程度地保障了公司意思自治。在我国类别股制度平稳落地并运行后，立法者可以考虑通过公司法规定或国务院配套条文规定的方式扩大可发行的类别股种类，将数种常见的类别股形式纳入法定轨道。
二审稿开始新增第3款，也就是对公司内部监督机构成员选任，类别股的股东具有同等表决权。公司治理机构体现了三权分立、分权制衡的政治理念，因此监事会应当是独立于董事会、股东会的监督部门，其监督本身不受股权大小、种类所制约，因此关于其表决权，无需区分其股票种类。
之所以要对类别股的表决权进行限制，因为类别表决权实质是对公司行为的类别否决权，类别表决范围过宽将妨碍公司行为自由，触发分类表决的条件是决策效率和公平正义的取舍，因此应对类别股股东保护与公司行为自由进行衡平。但是，从我国之前的文件来看，倾向于扩大分类表决的适用范围。
本条是关于股份有限公司章程中有关类别股的记载事项的规定。二审稿开始新增。参照上市公司章程指引等相关规则，进一步完善类别股的原则性规定，确有必要。按照本条的规定，发行类别股的公司应当在公司章程中载明：（1）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（2）类别股的表决权数；（3）类别股的转让限制；（4）保护中小股东权益的措施；（5）股东会认为需要规定的其他事项。
如上条解析所说，类别股主要是为了融资需求以及控制权的考虑而设置的制度，但是必然也会带来各类问题，而新法其实对类别股的规定没那么多，有待实践检验，如后期遇到未能周延规定的问题，可以适用这些原则性规定来规制。
本条是关于类别股股东会决议事项的规定，尤其是分类表决事项。分类表决是指在普通股股东会之外另行召集类别股股东会，或与普通股股东共同开会但进行单独表决的形式，分类表决由类别股股东对议案进行单独表决。
纵观世界各国立法，类别股的落地常常伴随着分类表决制度的实施。在未能掌握公司控制权的前提下，分类表决无疑可以在一定程度上让投资人在特定事项上掌握一定话语权，特别是表决事项涉及其投资权益的，必须（也只能够）由该类股东自行作出判断。分类表决为表决权弱势群体参与公司治理提供了有效渠道，是投资者维护自身合法权益的必要手段。
王建文老师在论文《论我国类别股股东分类表决制度的法律适用》里介绍，比较法中关于分类表决事项的规定主要有“概括式”、“列举式”与“概括+列举式”三种模式。
采用概括式立法的如我国台湾地区。英、美、日、韩、澳等多数国家与地区则兼顾列举与概括两种立法模式。概括式立法模式尽可能多地囊括了可能对类别股股东造成不利影响的情形，但一定程度上会导致表决事项范围不明确，实务中有造成类别股股东权利保护不力的可能。列举式立法模式的优势在于触发分类表决的情形清晰明确，法律适用简便，减少法官认定分类表决情形的困难与不确定性。列举式立法模式的劣势也十分明显：将类别表决事项限制在法律明文规定的范围内，无法囊括实践中复杂多变的侵害类别股股东权益的行为模式，易产生法律漏洞。
相比之下，“概括+列举式”立法模式兼顾了实践的灵活性与法律的确定性，能够最大程度地保护类别股股东合法权益，这也是大多数国家与地区采用此立法模式的原因。
本条采取的是列举式立法模式。在类别股制度发展的初期，法律规定的粗疏极易导致市场主体在利益驱使下滥用类别股权利，侵害弱势群体合法权益，立法理应规避此种情形的发生。较列举式而言，“概括+列举式”立法模式显然具有更强的现实合理性。
本条是从一审稿就开始新增的制度，其意思是，类别股的表决权行使也受到限制，但是对于股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等可能影响类别股股东权利的事项，经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权2 /3 以上通过。当然公司章程可以对以上特别事项之外的其他事项也做出特殊表决的规定。
王建文老师认为，“在我国对优先股股东权益保护尚不充分的情况下，允许公司章程增加优先股股东分类表决事项，赋予优先股股东更多的决策权，特别是将那些看似与优先股股东无直接关联的事项纳入分类，可以实现对优先股股东权益保护的‘前端控制’，更好地维护优先股股东的利益。”
授权公司章程在法律规定以外增加分类表决事项，不仅充分尊重了公司的意思自治，亦保护了作为弱势群体的类别股股东的合法权益，具有重要的制度价值。然而，这里的“另做约定”是否包括对法定的分类表决事项进行减损呢？
从意思自治与权利处分的角度来说，类别股股东自愿放弃其有关权益并无不妥，但考虑到我国投资者，尤其是公众投资者专业水平普遍不高、公司治理体系尚未健全的现状，公司章程减少分类表决事项是否体现了类别股股东的真实意志实难查证，立法在相关问题上理应予以保留。因此，本条中“公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定”应解释为“公司章程可增加类别股股东会议表决事项”，而不包括对法律规定的类别表决事项进行减损。